稍后，栾布发现齐国当初也参加三国叛变的阴谋，大吃一惊，准备攻击齐国。齐王刘将闾恐惧，无法解释，服毒自杀。胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、菑川王刘贤，各率败军回国。胶西王刘卬，赤着双脚、睡到草席上、饮水，向太后请罪。胶西国太子刘德说“军队正在撤退，他们已经疲惫，可以发动突击。我们不妨集结部队，作背水一战，一旦失败，再逃到海岛上，仍然不晚。”

刘卬说“我们的部队残破，已不能再用了。”

刘濞再放弃计划。

刘濞自任统帅，在北渡淮河之前，宾客们分别担任将军、校尉、候、司马，唯独不用周丘。周丘是下邳人，在家乡犯法，逃亡到吴国，喜爱饮酒，行径无赖，刘濞轻视他，所以不作任命。周丘晋见刘濞请求说“我因为没有能力，不被收容在行列之间。我不敢要求当将军，但求大王赐给我一个符节，一定有所回报。”

刘濞征求一些老将领的意见，老将们说“这个年轻人，冲锋陷阵还可以，怎知道深谋远虑？”

三国将领勃然大怒，就在城下把路某格杀。齐国被围紧急时，暗中跟三国取得和解，但没有作最后决定。恰好路某从中央回来，官员齐声劝齐王刘将闾继续坚守。不久将军栾布、平阳侯曹奇，率军抵达，击破三国军队，临淄解围。

吴楚联军忽然发现统帅吴王刘濞逃走，霎时崩溃，有的则投降周亚夫兵团跟梁国兵团。刘濞南渡长江，固守丹徒，打算撤退到东海王国。这时已集结残兵败将一万余人，并继续召收散兵游卒。朝廷用重金贿赂东海王国，东海国王骆望，请求刘濞亲临劳军。刘濞不怀疑骆望，在劳军时，骆望派杀手用铁矛猛击，刘濞立即毙命，骆望砍下刘濞人头，用驿马飞快奏报刘启。

吴国太子刘驹向南逃亡，投奔闽越王国。吴国跟楚国的叛变，历时三个月，全部平定。将领们都认为周亚夫坚持不战，先断绝吴楚联军粮道的决策正确。但梁王刘武，却对周亚夫的见死不救，记恨在心。

弓高侯韩颓当，写信给刘卬说“我接到的命令是诛杀叛逆。投降的赦免他的罪行，恢复官爵；不投降的予以消灭。你如何选择，请作决定。”刘卬赤露上体，到营垒，叩头说“我，刘卬，不遵守法令，惊动人民，劳苦将军远道前来这个穷苦之地，请赐予剁成肉酱判刑。”

路某承诺。

于是把他押到城下，齐王刘将闾在城楼听取报告，路某大叫“朝廷已出动百万大军，派太尉周亚夫把吴楚联军消灭，赶来支援，大王一定要坚守，不要投降！”

韩颓当带着金鼓接见，问说“大王发兵劳苦，请说明为什么发兵？”

刘卬再叩头，用膝盖向前走几步，回答说“本来晁错是皇上手下的当权高官，擅自变更高祖的法令，剥夺封国的疆土。我们以为他的做法不忠不义，恐怕他扰乱天下，七国才联合出动军队，只为了诛杀晁错。听说晁错已死，我们就撤回部队，向将军报到。”

韩颓当说“大王如果认为晁错的作为不适当，何不奏报天子？而且没有朝廷诏书、虎符，就擅自调动军队，攻击拒绝叛变的邻国，你们的目的，恐怕不仅仅是诛杀晁错而已。”取出刘启的诏书，向刘卬宣读。

二国联军围攻齐国首府临淄，齐国派中大夫路某向皇帝刘启告急。刘启派路某回报齐国，要齐王刘将闾坚守，并说很快就会击败吴楚。路某回去后，三国联军把临淄包围了好几重，无法溜进去。三国联军把路某逮捕，跟他盟誓“向城里宣告，朝廷已败，齐国不如马上投降，不然将被屠城。”

济北王刘志也要自杀，只希望能保全妻子、儿女，齐国人公孙获说“我想替大王去说服梁王刘武，请他向天子劝说，如果说服失败，你再死也不迟。”

读完之后，告诉刘卬说“大王自己决定。”

刘卬说“像刘卬等，死有余罪。”于是自杀。

刘濞放弃田禄伯的策略，吴国另一位年轻将军，向刘濞建议“吴国步兵多，步兵在险地才可以发挥威力。朝廷的骑兵多，骑兵在平原才可以驰骋。最好的战略就是对所有经过的城置之不理，直扑洛阳，夺取军械库跟敖仓粮食，依仗黄河跟崤山的险阻，号令各个封国，虽没有攻入函谷关，天下已经尽在手中。如果大王进军不够迅速，被困在坚城之下，骑兵部队赶到梁国跟楚国交界处的大平原地带，我们就会失败。”

太后、太子刘德，跟着自杀。胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光，都被处死。

曲周侯郦寄率军抵达赵国，赵王刘遂退回首府HD。郦寄进攻七个月，不能攻陷。匈奴汗国听说吴楚联军溃散，失去内应，不肯进入边塞。正好栾布从齐国回军，跟郦寄会师，决河水灌入HD，城墙崩塌，刘遂自杀。

刘启认为齐国本没有背叛之意，在胁迫之下，姑且应允，并不是罪恶。下诏刘将闾的太子刘寿，继承王位。

刘濞交给他，于是周丘持节，乘夜驰入下邳。当时下邳已得到吴国起兵消息，紧闭城门。周丘到驿站后，以使节资格召见下邳县长，下邳县长晋见，周丘命随从宣布捏造的罪状，把他格杀。然后召集一帮英雄豪杰跟素有交情的官员，宣告说“吴国叛变，大军马上就到，攻破城池，大肆屠杀，用不了吃顿饭的时间。我们必须先行迎降，才可以保护家族安全，而有才干的朋友，正好抓住这个机会，立功封侯。”

大家奔走相告，决定迎降。周丘一夜之间，集结三万余人，一面派人报告刘濞，一面率军北进，夺取城镇。等抵达城阳国，兵力已达十余万，大破城首府莒县中尉的军队。正在此时，得到刘濞败走消息，自料再找不到可以共大事的人，于是率军返回下邳。然而因过度焦虑，中途背上长疮，不治而逝。