韩国任命申不害为宰相。

申不害，是郑国乃出身贫贱的低级官员。研究黄帝内经和道德经的学问和刑法制度，向韩国国君韩昭侯自荐。韩昭侯与他交谈数句，便任命他当宰相。内政上进行改革，外交上觅取和平，十五年间，韩国富国强兵，一跃成为一等一的强国。

不久，庞涓到魏国任职三军统帅，自知才能远不如孙膑，于是把孙膑邀到魏国。然后，诬陷他一个罪状，以此折磨孙膑，借势砍掉孙膑双脚，又行黥刑，在孙膑脸部刺上花纹，使孙膑终身残废，一厥不振。

庞涓疑心未泯，孙膑为求逃脱，装疯卖傻，大吼大叫，连屎尿都咽下去，待庞涓终于把戒心放下，遇上齐国使节出使魏国，孙膑忍无可忍暗中求见，齐国使节见此人非等闲之辈，便把他藏在骄车里，悄悄载回齐国。齐国大夫田忌，大肆铺张迎接他，尊作上宾，并且推荐给国君田因齐。在数次谈话请教之后，田因齐也十分尊敬孙膑，于是任命他为皇室老师。

齐国人孙膑和魏国人庞涓，同时向鬼谷子学习兵法。

群臣无人回答，江乙直言不讳说“老虎捕捉各种野兽来吃。捉到一只狐狸，狐狸对老虎说“”你不敢吃我，上天派我做群兽的领袖，如果您吃掉我，就违背了上天的命令。您如果不相信我的话，我在前面走，您跟在我的后面，只要群兽见了我，有哪一个敢不逃跑的呢？老虎信以为真，就与狐狸同行，群兽见了它们，果真纷纷逃跑，老虎不明白群兽是害怕自己才逃跑的，却以为群兽是害怕狐狸。而现在大王的国土方圆5000里，大军百万，而昭奚恤独揽大权。所以，北方诸侯忌讳昭奚恤，其实是害怕大王的军队，而非害怕狐狸，这就跟群兽害怕老虎一样啊。”

田忌采纳孙膑建议，大军深入敌后。十月，HD城，魏国投降。

庞涓收到后方告急警报，急行撤退堵截，行军到桂陵，跟齐军发生遭遇战，魏军大败。

有一次，申不害推荐他的堂兄为官，韩昭侯一口拒绝，申不害失望至极。

芈良夫恍然大悟说“你说得对，两种话我以后都欣然接受。”

楚宣王问群臣说“听说北方诸侯都害怕楚国宰相昭奚恤，果真是这样的吗？”

韩昭侯解释说“我在你这里学到了治国之道，如今，我应接受你的请求而破坏你所定的律法？还是应遵守你所定的律法而拒绝你的请求？你曾经教我，严格的执行赏罚分明，用人一定要依照贤能。而你却违背自己所说所订，私相授受。你说，你要我听你哪一种话？”

申不害内疚万分，汗流浃背请罪说“你真是我所盼望的明君。”

韩昭侯有条破裤子，他吩咐侍从收藏保管。侍从说“主上很是吝啬，连破裤子都不赏给服侍左右的人，而把它收藏起来。”

楚王国任命昭奚恤当宰相，大臣江乙向楚国王芈良夫警告说“有一个人非常爱他的狗，那条狗却不老实，把尿撒到井里。邻居看见，打算告诉主人，可是那条狗却在门口守着，见他来就咬。昭奚恤总是阻挠我进见你，原因在此。而且你对人的观察方法，似乎矫枉过正、走火入魔。有人称赞别人时，你便觉得他是君子，与他接近。有人抨击别人时，你就觉得他是小人，跟他疏远。于是问题就来了，一旦儿子杀了父亲，属下杀了长官，你恐怕一辈子都被蒙在鼓里。因为你只喜欢听对别人赞美的话，而讨厌听揭发别人恶行的话。”

韩昭侯说“英明的君主会珍惜他的皱眉和欢笑。皱眉时必定是不满意某人而皱眉，欢笑时必定是为嘉许某人而欢笑。破裤子与皱眉和欢笑一样，我要等到对国家有功的人，再赠予他。”

周王室国王姬扁，见秦孝公厉精图治，富国强兵，一时鼎盛，于是封秦孝公嬴渠梁，当中国西部封国盟长，各封国国君纷纷前去祝贺。嬴渠梁任命他的儿子嬴少官，率领军队，会同各封国国君，前往逢泽，朝觐姬扁。

田因齐说“我对国宝的定义，跟你对国宝的定义，可能不大相同。在齐国政府高官中，有位檀子先生，镇守南部边城，使楚王国不敢贸然进犯，使泗水流域十二个封国国君，都来齐国朝拜。又有一位田盼先生，镇守高唐，使赵国人不敢到黄河捕鱼。又有一位黔夫先生，镇守徐州，燕国人在北门焚香祈祷，赵国人在西门焚香祈祷，祈祷准许他们移居齐国，最后收容了七千多家。又有一位种首先生，负责维持社会秩序，是盗贼的克星，民众路不拾遗。这四位先生，光芒照亮千里，岂止照亮十几辆车子而已。”魏罃闷闷不乐的样子。

魏国大将庞涓，率军攻打韩国，韩国请齐国救援。齐国国君田因齐举行会议，征求众臣意见说“各位卿家应为早些时发兵好，晚些时发兵好？”

宰相邹忌反对出兵说“不如不发兵！”

过了不久，赵国请求齐国增缓。田因齐本想任命孙膑为远征军统帅，但碍于他曾经受过重刑，身体残废，脸上又有刺青，短时间内根本不可能建立威望。于是田因齐改立田忌为远征军统帅，而孙膑则为参谋总长，坐在蓬车中，运筹帷幄。

田忌准备率大军直奔赵国，孙膑说“要劝别人停止斗殴，不能直接去夺他们的武器。在两人打得难分难解时，更不能用枪用刀乱刺乱砍。反而应该避开打得火热的战场，直捣强方必救痛处，造成一种进退失据的形势，他们自然而然会停止。如今魏、赵正在热战，他们最精锐的军队，都投入到战场之上，自然的留在国内的都会是一群老弱残兵。我建议大军直指魏国的副都大梁，破坏所有的交通要塞，魏军必然撤军回防。我们就可以一箭双鵰，不但救了赵国，还使魏国受到重创。”