未过多久，叛军长驱而入，江淮形势急转直下。其中，雍丘县被叛军围住，成为一座孤城。张巡和宋影庭带着一千五百军人，急速赶去增援。附近城父县的县令姚訚也是铁骨铮铮之人，奋然起兵，击败曾攻陷济阴郡等多座城市的叛军后，同时前往雍丘县解围，跟张巡和宋影庭会合。三方共有三千军人。四万叛军不断猛攻雍丘县。张巡沉着冷静，从容指挥，严防死守，屡次击退叛军。为了坚定军民守城决心，张巡下令斩杀了六个劝降的唐军将领。叛军派遣四个使者前来劝降，也被张巡全部杀掉。

张巡坚守雍丘县近三个月，粮食日益匮乏，形势更加恶化。之后，睢阳太守许远派人前来雍丘县，告诉张巡一个不幸消息，睢阳即将被围，自己恐难坚守下去，请求援助。张巡心急如焚，知道睢阳乃是江淮屏障，如果落入叛军的手里，整个江淮就会无险可守，随时便要陷落；江淮陷落，意味着充足的赋税也就无法输送给大唐其他地方，继续支撑唐军抗击叛军，大唐必然危在旦夕。经过反复考虑，张巡决定先击退雍丘县叛军，再去支援睢阳；于是设下计策，诱使叛军以为他们再也无力坚守，因而产生麻痹松懈心里。等天黑后，张巡命人突然打开城门，率领军队朝着叛军营帐猛冲过去。叛军猝不及防，乱作一团，死伤惨重，匆忙抵挡一阵，然后收拾残军，仓惶撤退数十里远。接着，叛军畏惧张巡才能，主动放弃攻打雍丘县，改为攻打其他城市。雍丘县得以保全，张巡率领众人沿着睢阳渠向南边撤退。到了睢阳，张巡和睢阳太守许远及城父县县令姚訚汇合一起。许远自知才能不及张巡，便推张巡担任主帅、翊卫羽林郎将宋影庭担任副帅，本人负责筹集军粮和战争物资。全部唐军加起来，共有六千八百人。通过谋划，张巡带着部将雷万春和南霁云等人，领兵北上，阻击即将进攻睢阳的叛军先头部队，歼敌上万余人。

天宝十五载（756年）正月初一，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武，随后任命董庆尚为中书侍郎。

听闻洛阳失守，唐玄宗下令斩杀安禄山的大儿子、太仆卿安庆宗；不久，听信宦官监军边令诚的谗言，又下令斩杀坚持固守潼关等待援军、拒不出兵迎敌的两大将领封常清和高仙芝，起用卧病在家的陇右、河西节度使哥舒翰为兵马副元帅，命其率二十万唐军，镇守潼关。潼关地形险要，易守难攻。哥舒翰进驻潼关后，加固城防，深沟高垒，继续闭关坚守。天宝十五载（756年）正月，安禄山命儿子安庆绪率领军队进攻潼关，被哥舒翰击退。安史叛军主力被阻挡在潼关达数月，不能西进。哥舒翰正确判断双方态势，认为坚守不出、等待援军才是御敌之策。谁料，在杨国忠的多次怂恿下，唐玄宗下诏强迫哥舒翰出战。哥舒翰接到诏书，不得已带兵出战，最终大败，唐军死伤惨重，自己也被手下降将绑赴至叛军营帐。潼关失守。消息传到长安，皇宫一片混乱。惊慌失措之余，唐玄宗再次听从杨国忠的鼓动，带着杨贵妃、韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人、皇子、皇孙、公主、嫔妃、杨国忠、陈玄礼、宋影庭和少量近侍等人，从延秋门狼狈出逃。

十一月十五日，唐玄宗终于相信安禄山确实已经举兵谋反，并且快要进攻长安了，匆忙部署御敌之策。十二月十二日，安禄山率领叛军攻入东京洛阳。消息传至长安，玉真公主和郎梅想起虚谷真人之前的嘱托，明白过来，大唐灾难降临，已非个人所能改变，只有主动避开，方是唯一可行之法。于是，二人前去兴庆宫，见到唐玄宗，流露离开之意。唐玄宗深知长安危险重重，立即答应。玉真公主和郎梅回到玉华观，带着全体道士和女冠，紧急离开长安，一起前往武当山避难。

少顷，宋影庭大踏步走进太清宫，来到太极殿前的空地，看见很多人站在那里，其中还有数百军人，颇为高兴，对前来相迎的张巡说：“张使君，分别多年，今日我们终于又见面了，真是难得啊！”张巡说：“自从张某离开长安到真源县担任县令后，我们再也没有相聚。目前，大唐有难，张某刚被任命为谯郡长史，负责抵抗叛军，圣人就让宋郎将专门带兵过来协助，非常及时。张某相信，我们只要同心协力，定能击败所有叛军，确保江淮不落入叛军之手。”宋影庭点了点头，看着众人，不解地问：“这些人是……”张巡说：“刚才我带领众人对着老子像发誓时，宋郎将就赶过来了。”宋影庭说：“我们众志成城，坚决消灭所有叛军，保住真源，保住江淮。哦，对了，圣人让我带来诏书，任命张使君为河南节度副使。”张巡兴奋地说：“好啊，这样张某就可以调动更多的兵力来抵抗叛军了。”

天宝十五载（756年）七月初九，李亨等多人抵达朔方军大本营灵武。经过一番策划和布置，七月十二日，李亨在灵武城的南门城楼举行了简单的登基仪式，称为唐肃宗，改年号为至德，将当年改为至德元年，唐玄宗被推尊为太上皇；同时，再次改“郡”为“州”，因为仓促决定，所以在一段时日内，大唐境内的“郡”和“州”混合使用。同日，唐肃宗派使者紧急前往蜀郡，向太上皇奏报这一消息。

至德二载（757年）正月，性情暴烈的安禄山被次子安庆绪所杀。为了切断关中和江淮地区的财物往来，安庆绪采纳董庆尚的建议，命令大将军尹子琦率领十三万精锐军队，南下攻打江淮屏障睢阳。叛军即将到达谯郡时，谯郡太守杨万石慑于叛军威势，准备举郡迎降，同时派人任命下辖的真源县县令张巡担任副职即谯郡长史，并以此身份迎接叛军。张巡接到任命后，义正词严地对来人说：“我张巡可以担任谯郡长史，但是作为大唐子民，永远无条件地效忠大唐，宁愿战死沙场、马革裹尸，也绝不会投降叛军。”又对旁边县丞说：“你即刻通知所有僚属和五百士卒，全部到太清宫太极殿前的空地集中。”县丞赶紧照办。

众人精神抖擞，异口同声地喊道：“有！”张巡又说：“此刻，我们聚集在太极殿老子像前，就是要让老子看到我们每一个人的决心。不管叛军有多强大，我们都会毫不畏惧，竭尽全力予以歼灭，确保江淮安然无恙。倘若有人畏敌投降，被我张巡发现后，定斩不饶。现在，就请诸位跟我一起发誓，‘坚守阵地，消灭叛军，保卫大唐，绝不退缩，若有降意，天地不容！’”众人齐声喊道：“坚守阵地，消灭叛军，保卫大唐，绝不退缩，若有降意，天地不容！”

这时，一个衙役匆匆地进来，叉手向前，说：“禀报张使君，太清宫外面有一人自称是翊卫羽林郎将宋影庭，奉了圣人之命，特率领一千军人从蜀郡赶过来，协助张使君共同保卫老子故里。”张巡大喜，说：“看来处在危难之机的圣人仍担忧着老子故里，竟专门派军队前来协助，好啊！好啊！快请宋郎将进来。”衙役答应一声，转身离去。

过了半个时辰，一身凛然正气的张巡来到太清宫太极殿前的空地，看着已整整齐齐等候在那里的所有僚属和五百士卒，铿锵有力地说：“诸位，当前叛军已攻陷了济阴郡等多座城市，不久便会攻打到真源县。真源县是老子故里，神圣不可侵犯，因为老子是道教祖师，千百年来护佑无数炎黄子孙繁衍生息，尤其护佑大唐一百多年的繁荣兴盛。如今，大唐面临空前灾难，几乎到了生死存亡之际，我们每一个大唐男子，必须行动起来，不惜一切代价，坚决击败叛军，保卫大唐疆域。诸位，我们有没有信心啊？”

河北道属于范阳节度使的管辖范围，安史叛军经过河北道时，几乎所有郡县都是望风瓦解，没有进行任何有效抵抗。当地官员有的开门迎接叛军，有的干脆弃城逃跑，有的死于叛军杀戮。仅过几日，叛军便控制了大部分河北道。一部分叛军到达太原城下后，太原城被迫投降，但太守仍先后悄悄派遣多人前往长安，奏报安禄山叛乱的消息。

途中经过马嵬坡时，众将士又饥又疲，停了下来。禁军龙武大将军陈玄礼认为是杨国忠作乱才导致安禄山谋反，代表众将士强烈要求唐玄宗杀掉杨国忠，否则大军不再前行。唐玄宗无力阻拦，听之任之。愤怒的众将士追上骑马逃到西门的杨国忠，将他杀死，割下首级，挑于枪上，竖在驿站门口。御史大夫靳平晖、户部侍郎杨暄、兵部侍郎童修进、韩国夫人、秦国夫人等也一并被杀死。杨国忠的妻子裴柔和儿子杨晞、虢国夫人和儿子裴徽在陈仓被县令薛景仙杀死。随后，禁军龙武大将军陈玄礼和京兆司录参军韦谔请求唐玄宗杀死杨贵妃。唐玄宗于心不忍。高力士劝说唐玄宗，若想保证军心安定，必须要杀死杨贵妃。万般无奈之下，唐玄宗只得忍痛割爱，命令高力士在佛堂缢死杨贵妃。此后，唐玄宗进入蜀中，太子李亨和儿子李倓、李俶则北上灵武。六月，安禄山率领叛军占领长安。

到达蜀郡后，唐玄宗一行人安歇下来。此时，原先攻打南诏的部分唐军陆续返回蜀郡，使保卫唐玄宗的力量得到加强。唐玄宗看到暂无危险，终于长长地舒了口气，随即又时刻牵挂战场的变化，对以往过于信任安禄山，未能识破他的狼子野心感到懊悔和自责，并对杨贵妃的香消玉殒感到悲痛和难过。听到安史叛军不断攻城掠地的噩耗时，唐玄宗心急如焚、焦躁不安，意识到自己对不住先祖打下的江山社稷，更对不住祖先老子的英名盛誉，开始担忧老子故里真源县乃至整个江淮地区的安危。见状，高力士安慰说，真源县县令张巡忠诚勇敢，或许能够阻挡叛军进攻，还请陛下勿用担忧；提议由翊卫羽林郎将宋影庭率领一千军人前往协助。唐玄宗当即准许，下诏任命张巡为河南节度副使。于是，宋影庭带着诏书，率领一千军人快马加鞭赶往真源县。