尉迟恭辗转来到马邑，却遇到当地的鹰扬校尉刘武周起兵。尉迟恭也曾听说刘武周勾结突厥，侵犯过大隋边境，所以对这样的起义军不屑一顾，仍一人向着乐寿方向而去。

偏偏刘武周的偏将军宋金刚是个慧眼之人，看到从城下经过的尉迟恭步伐沉稳，呼吸均匀，心知是个高手，故以礼相待。

王世充既然称帝，就开始想念秦燕子起来。而秦燕子因为王世充近些日子的所作所为实在感到困惑。秦仲连屡劝秦燕子无效，也只得任由女儿。王世充倒算是个有情有义的人，虽然已经称帝却没有广选美女作为自己的皇妃，心中一直还是记挂着秦燕子，至于其他女人自然入不了王世充的眼眶。

李唐与东郑势力就此以黄河划界相持。李渊因为窦建德对王世充的莫大支持暂不敢东进，向南北方进行攻击。

王世充的羽翼也渐渐丰满起来，最终废黜并杀掉了越王侗及杨侗身边的文臣武将。并在洛阳称帝，定国号为郑。王玄应则被册封为太子。其余文臣武将仍就原职。

尉迟恭得知罪魁祸首乃李元吉，本欲将受李元吉之命为非作歹的部将当街示众。但左右思量，鄯阳百姓会信自己的话吗？虽然证据确凿，但有些事情不是因为有证据就能让愚昧百姓所信服的。一旦弄巧成拙，只怕自己会被李元吉反诬为假扮鬼怪的色徒。想到这里，尉迟恭终于做出一个决定。像李元吉这样的败类人渣，靠自己之力难以除之，要借助其他力量来收拾这个李渊心爱的儿子。所以，尉迟恭准备去投奔一直与李唐作对的窦建德。只要窦建德能大获全胜，打倒像李元吉这样的穷凶极恶之徒，尉迟恭就心满意足了。

此时的朔州总管是齐王李元吉。李元吉曾命人多次追查鄯阳闹鬼之事却一无所获。尉迟恭竟然来到朔州总管府衙毛遂自荐愿为鄯阳百姓除鬼，并得到李元吉支持。

鄯阳这个地方出美女，天下尽知。两户人家即可出现一个美貌女仙子。尉迟恭心知实乃一些穷凶极恶的好色之徒故弄玄虚，所以一直在夜里盯着一些有美貌女眷的民宅。因为这样倒是引起一些百姓的闲话。但尉迟恭深知“身正不怕影子斜”的道理，不理会这些无聊百姓的流言蜚语，只是一直默默护卫着鄯阳一片安宁。

尉迟恭受到宋金刚如此礼遇，自然有些受宠若惊。宋金刚有心为刘武周寻觅一位武功远在自己之上的高手。所以对尉迟恭照顾有佳。当得知尉迟恭尚无妻室之时，忙命人张罗此事。整个马邑未出阁的姑娘几乎都被宋金刚走访了遍。很可惜，这些女孩子看到尉迟恭黝黑皮肤，腮边钢须，上长下短身材，不解温柔样子均不愿与之相交。当然有一部分爱财之女子，知道是宋金刚心腹之人故愿委身下嫁。宋金刚亦知无真心之人，唯有将这些女子悉数遣走。

聪明的尉迟恭并没有将这个假冒的地府判官立即交给李元吉，反而自己审问起眼前这个色中恶鬼起来。

经过审问，假冒地府判官的人终于开言，并直言自己受李元吉唆使，借装鬼抢走鄯阳良家妇女供李元吉淫乐。

刘武周听说宋金刚在马邑为一人广选妻室，心甚奇之，将宋金刚找来问其故。宋金刚极力向刘武周推荐尉迟恭。刘武周料宋金刚推荐之人必然有过人之处，故招尉迟恭前来相见，却不想尉迟恭竟然因为刘武周先前勾结突厥而一直心中不悦而不与之相见。这使得刘武周更加相信宋金刚先前对自己所说的。

尉迟恭在马邑没有要为刘武周效力的意思，再在此地呆下去，对己无益。所以，尉迟恭收拾好行囊并为宋金刚留书一封，然后匆忙离去。但当尉迟恭准备离开马邑之时，一名女将却催马将尉迟恭拦住。尉迟恭望着眼前这位美貌绝伦且极具贵气的女将，摇头道：“拦在下去路者恐怕少不了要受皮肉之苦了。”

女将一心要拦住尉迟恭，竟然催马向尉迟恭冲过来，想用马蹄致尉迟恭死地。

果然在一日夜里，“神鬼”出现了。两个扮成黑白无常的高个子大汉瞅准了一家，并强行砸门。尉迟恭疾步冲上，挥出乌缨枪与假鬼相斗。假鬼怪不敌尉迟恭武功，被无影长枪刺中胸口而亡。此时，又听到阵阵鬼哭狼嚎之声。一个装扮成地府判官的人带着一群假小鬼向尉迟恭冲过来。尉迟恭一掌将假地府判官震伤，同时挥枪刺死那些假小鬼。地府判官亦为尉迟恭所擒。

宋金刚来到，当了解了情况后，又看到自己心仪已久的郡主被尉迟恭击伤，一时忘记了尉迟恭是自己一心举荐的人才，挥剑朝尉迟恭刺去。

尉迟恭一人与宋金刚及守城门的两百多名士卒交战竟然愈战愈勇。

一批神箭手此时已经瞄准了尉迟恭，但因为恐伤及到宋金刚，所以不曾发箭。

刘武周亦率众赶来，并大声喊道：“都住手！”

宋金刚已近疯狂，听不到刘武周的命令，挥剑与尉迟恭仍拼死相搏。

刘武周飞身冲上来，一掌将宋金刚长剑震飞。而尉迟恭的乌缨枪则即将贴上刘武周前胸。刘武周探指捏住枪柄，也一记重脚踢中尉迟恭小腹。

尉迟恭经此一招竟然向后踉跄数步。他没有想到刘武周武功竟然在自己之上。

“尉迟英雄，在下知道你不屑与在下合作。不过在下敬重你如此英雄豪杰，实不忍相害，让你自行去你喜欢去之地。呵呵！当年勾结突厥之事抹黑了在下。在下也立誓不再依靠突厥，勾结突厥。只不过仍然还是留不住你这样的高手，可惜！可惜！”刘武周边说，边摇头而去。

尉迟恭见刘武周刚才完全可以杀了自己但却留自己一条性命任自己离开，心中隐现出一丝感激。

刘一向喜欢天下英雄，又见尉迟恭武功不凡，虽被尉迟恭打疼肩膀，但却对尉迟恭心生爱慕之心。见尉迟恭在一旁发呆，知道尉迟恭开始有些犹豫了，忙忍痛上前道：“尉迟恭，大哥为了你已经与突厥决裂。你不如与大哥一起打天下吧！”

尉迟恭还在犹豫，刘武周即回头走近尉迟恭，伸手将尉迟恭扶住道：“刘某错过一次，也希望尉迟英雄给在下一次机会。日后必然扫除奸邪会天下百姓谋福。”

尉迟恭此时方才露出笑脸，并憨憨地单膝跪倒道：“愿为刘将军效力。”

刘武周得尉迟恭相助竟然势如破竹，将李唐领地打得一塌糊涂。

尉迟恭竟然日夺六城、夜夺八寨。打得唐军无还手之力。

唐军遇上了罕见的对手。

尉迟恭竟然不予理睬，扬长而去。此时早有守城军士将尉迟恭团团围住。其中一名军校大声道：“大胆狂徒，竟然伤害郡主？”

“郡主！”尉迟恭心中一紧，并想起入城之时早听人说过刘武周小妹刘武功卓绝。拒绝刘武周好意在先，打伤刘武周爱妹在后，只怕刘武周不过放过自己。尉迟恭是这么想，但同时那种天不怕，地不怕的性格让尉迟恭仍然神态自若与那些守城军士开战。

尉迟恭侧身闪过，犹恐烈马马蹄踏中无辜百姓，故探手抓住马尾。

烈马马尾被抓，后蹄扬向尉迟恭身体。尉迟恭竟然抬掌将烈马双蹄击中。烈马顿感疼痛，不敢再踢，也停下来。

陈梅旨的儿子如今在少林安心做起了和尚来，并被赐了法名觉远，从此带领戒律堂众僧一起练习武功。

女将见烈马被尉迟恭制服，跃离马背，挥剑朝尉迟恭刺来。

尉迟恭抬掌硬拆开女将数十剑，一拳击中女将肩膊。

女将负痛，并捂住被击疼的肩膀蹲在那里。

因为战祸导致不少百姓流离失所。且大隋灭亡也使得一批不愿作战的隋兵变得另类。一部分凶残的隋兵做起了强盗，另有一部分稍稍善良一些的隋兵就做起了乞丐。当然还有人既不做乞丐也不做强盗，一人操起了自己从军前的旧营生——打铁。这个人耿直刚烈，好打抱不平，又是白身投入军营，不善溜须拍马，更无显耀亲戚。所以即使身怀武功，可在军中连伍长这样的职位都不曾做上。这样一个烈烈大丈夫就是日后助李世民夺取天下的双鞭尉迟恭。尉迟恭回到自己的老家朔州鄯阳，靠着自己的手艺经营着打铁铺。白日里为人打造铁具，夜里就为自己打造一对铁鞭及一杆乌缨长枪。

时值鄯阳闹鬼不断，不少百姓均找尉迟恭要打造匕首等物，以防其身。所以打铁铺生意越发红火起来。即使生意如此好，尉迟恭却丝毫没有开心，倒是担心有人以装鬼来祸害百姓。果然，不少鄯阳百姓家中的女眷就于夜中被所谓的鬼怪抓去。这些鬼怪还残忍地将那些欲行抵抗的老百姓杀掉。