十一月。

刘贾南渡淮河，包围寿春，派人引诱西楚总参谋周殷。周殷献出城池投降后，立刻率领舒城的民兵，攻陷六县，大肆屠杀，集结九江郡民兵，迎接英布。率军经过城父时，屠城，然后跟刘贾会合。

项羽自知没有人会帮助他，粮仓空虚，士气低落，韩信也将发动攻击，十分忧虑。恰巧，刘邦派遣特使侯公，前来晋见项羽，请求交还老爹刘执嘉。

于是项羽利用这个机会，跟刘邦签订盟约，约定以洪沟为界，洪沟以西，全部归汉王国，洪沟以东，则是西楚王国领土。两国友好，永不侵犯。

不久，汉王刘邦下令，军士不幸死亡的，由政府负责准备丧服棺材，转送给他的家属，这项措施，使民心尽收。

刘邦立即依照张良建议，不久，韩信、彭越，分别率领大军，前来会合。

刘邦顿时醒悟。

冬季。

项羽率军抵达垓下，寥寥兵力，粮草已尽，势不能再战。屡次向韩信指挥下的汉军发动攻击，都被击退。百战百胜的英勇，已不复在，只好退守营垒。汉军把项羽重重包围，密不通风。入夜，项羽听到四面楚歌，面无人色说“难道汉军已把楚国全都征服？为什么军中的楚国人这么多？”

可是韩信、彭越却无动于衷，愤怒的西楚兵团回军反攻，汉军大败。刘邦手足无措，只好固守营寨，不敢迎战，问张良说“韩信、彭越他们都不听我的，怎么办？”

张良说“西楚覆亡在即，而二人还没有明确的封地，他们不来，并不意外。大王如能真心跟他们共同享有天下，他们来得恐怕比谁都快。韩信虽封齐王，不是出于你的本意，韩信自然不安心。彭越本来夺取故魏王国土地，最初大王因为魏豹是魏王，所以才任命彭越当魏国宰相，今魏豹已死，彭越也盼望封王，你却迟迟不肯下决定。如果把睢阳以北，直到谷城，都划给彭越，封他当王。从陈县以东，直到大海，都划给齐王韩信，韩信本是故楚王国人，人情之常，当然希望他的领土包括他的故乡。假如你舍得分割这些土地，促使他们参战，西楚败亡在即。”

午夜，项羽不能安枕，起来在虎帐中饮酒，慷慨悲歌，神情黯然，流下数行眼泪，左右侍从也都泣不成声。项羽决心逃亡，跨上爱马乌骓，率亲信骑兵八百余人，夜半稍后，抛弃大军，向南突围。黎明时分，汉军才发觉，命骑兵司令灌婴率五千骑兵追捕。

项羽一路血战，渡过淮河后，卫士只剩下一百余人，抵达阴陵，迷失道路，向一农夫询问，农夫故意欺骗他，说“左转。”

左转之后，陷在广大的草泽之中，进退维谷，汉军不久即行追及。项羽折向东方，抵达东城，随行只剩二十八骑，而汉军追兵有数千人。项羽知道逃出无望，激昂地告诉二十八骑说“我自起兵以来，已经八年，身经七十余战，未经一败，统一全国，独霸天下。而今被困此地，是上天要灭亡我，不是我不会作战。今天唯有决一生死，愿为各位作一次闪电突击，一定突出重围，阵斩敌将，砍倒对方军旗，取得三项胜利，向你们证明是上天要灭亡我，不是我不勇敢。”

汉王刘邦背叛盟誓，向往东撤退中的西楚霸王项羽发动攻击，追到固陵，征召齐王韩信、魏国宰相彭越，前来会师，共商大计。

项羽此时改变主意，苦笑说“上天要亡我，我又何必渡江？想当初，我和江东子弟八千人渡江西征，如今没有一个活着回来，纵然江东父老兄弟怜悯同情，仍推我当王，我还有何颜面面对江东父老？他们纵然不说什么，我难道心不惭愧？”

于是把坐骑乌骓，送给村长，命骑兵下马步战，短兵相接。汉军已到，直扑项羽。项羽斩杀几百人，身上受到十余创伤，瞥见汉军骑兵参谋吕马童，唤说“你岂不是我的老友？”

吕马童仔细注视，大吃一惊，指着他对郎中骑王翳说“他就是项羽！”

项羽说“我听说，刘邦用黄金二十四万两买我的人头，封万户侯爵，我给你做件好事。”

于是自刎而死，王翳下马割下人头，其他骑兵一拥而上，争夺尸体，践踏撞击，互相残杀几十人。最后，杨喜、吕马童，跟禁卫宫吕胜、杨武，各砍下项羽一个肢体，五人把肢体拼凑，证实确是项羽。于是每人分得两千户，一律封侯。

部属们佩服得五体投地，说“大王果然英勇无敌，无人匹敌！”

最后，项羽抵达乌江，打算南渡长江。乌江村长正把船划向岸边，对项羽说“江东虽小，土地面积，也有一千里，人口数十万，照样可以称王，请大王火速过江。这一带只我有这条船，汉军一旦追到，便渡不成了。”

于是把二十八骑分成四队，向四面冲杀。此时汉军包围圈已经完成。项羽说“我为你们杀他们一个将领。”

下令行动，指定越过山岭后，在山的东侧，分三处集结。

于是蒯彻逃亡而去，假装疯癫，在街头给人卜卦为生。

于是项羽仰天长啸，像暴风一样，冲刺而下，气势凌人，汉军不敢争锋，恐慌躲避，混乱中斩杀一员将领。汉军郎中骑杨喜，鼓起胆量追赶，项羽怒目大喝，如同一声霹雳，杨喜人马同时受到惊吓，踉跄倒退。项羽既到山岭东侧，如所预期的，分三处会合。

汉军不知道项羽在哪里，只好把部队分为三支，包围三处。项羽再杀入重围，再斩汉军一位都尉，连杀数十百人。乘汉军惊魂未定，集结兵力，仅丧失两人。

项羽得意说“如何？”

九月。

项羽用盛大典礼把刘执嘉跟刘邦的妻子吕雉，送还刘邦，即率军撤退。刘邦也打算回到关中，张良、陈平警告说“汉王国有天下一半以上的土地，各地首领都已归附。西楚王国兵力已疲，粮草又尽，这正是上天要灭亡它的迹象，今天如果不乘胜追击，那可是养虎为患。”