郦食其到齐国后，问齐王田广说“大王知不知道天下将由谁统一？”

田广说“不知道，你认为由谁统一？”

淩晨，有位自称是汉王的使节，驰入统帅部。韩信和张耳还没有起床，刘邦即直接闯到卧室，夺取韩信、张耳的印信，用该项印信召集紧急军事会议，调动职务。

韩信、张耳起床，才知道来的不是汉王的使节，而是汉王本人，吓了一跳。刘邦取得两人的部队，即命张耳巡行各地，加强故赵王国土地的战备。擢升韩信当宰相，率领留守的赵国部队，向东进攻齐王国。

跟夏侯婴同乘一辆小车，悄悄溜出北门，北渡黄河，到达韩信、张耳统帅部所在的小修武，投宿一家客栈。

刘邦说“好极。”派郦食其前往。

九月。

项羽对总参谋曹咎说“请你严守成臯，纵使刘邦百般挑战，千万不可出击，只要截住他，不准他向东就行。我十五天内，必然可以平定故魏王国土地上的变乱，会立即回来。”

郦食其说“是汉王。”

刘邦打算放弃进攻成臯，撤退到巩县、洛阳一带，跟西楚王国保持距离。郦食其警吿说“天外有天，知道这个道理的，可以完成统一中国的大业，君王的天是人民，人民的天是粮食。敖仓粮秣，虽已运出来很多，但据说仓下地窖，仍有庞大储粮。项羽攻陷荥阳，竟不知道派重兵保护敖仓，反而向东去打彭越，命曹咎率领一些老弱残兵、囚徒罪犯，去守成臯，这正是天助大王。如今西楚呈现劣势，大王反而打退堂鼓，剥夺有利条件，我认为犯了严重错误。而且，一山不容二虎，西楚王国跟汉王国，相持已久，天下大乱，农夫放下耕犁，妇女走下织机，人心慌恐，不知何时才能安定。我建议立即反攻，夺回荥阳，取得敖仓粮食，扼守成臯要塞，堵塞太行陉，断绝飞狐陉，屯兵白马津，向天下显示大王拥有的地利优势，让全国英雄豪杰知道他们应该向谁归附！”

刘邦听从，密谋夺取敖仓。郦食其又向刘邦进言“如今燕国、赵国已完全平定。只有齐国仍然对抗。田姓皇族强大，东方是大海，西方是泰山，又有济水、黄河，作为天险。南方跟西楚王国接壤，最容易发生变化。你虽派出几万大军，不是短时间可以征服。请大王下令，让我前往游说齐王，劝他靠拢，作为汉王国的东方屏藩。”

田广说“为什么？”

郦食其说“汉王先入咸阳关，而项羽撕毁义帝约定，把他放逐到汉中。不仅如此，还把义帝赶到江南，把他杀掉。汉王得到消息，动员全国兵力，攻击三秦，出函谷关之后，质问义帝何在？集结天下兵力，立六国皇家后裔为王，守将投降，就封侯爵。帮助汉军粮草的，就封土地。使利益均沾，所以天下豪杰，都愿接受驱使。项羽却恰恰相反，有毁弃义帝约定的恶名，又有谋杀义帝的罪行。部下有功，他不记下，部下有过，他记一辈子。战胜得不到赏赐，攻陷城池，也得不到封爵。除非项家班皇亲国戚，谁都没有权柄。天下背叛，贤才怨恨，没有人甘心效忠。这种形势很明显，最后胜利，定属汉王。汉王从汉中起兵，平定三秦，渡过黄河，击破魏国，横穿井陉，诛杀陈余，这一切都非人力可以办到，乃上天赐给他的洪福。如今汉王取得敖仓的粮食，扼守成臯要隘，堵塞太行道，断绝飞狐口，屯兵白马津。天下各国，打算拖延到最后才归服的，一定会最先被消灭。大王如果迅速向汉王低头，齐国仍能保存。否则，危亡会随时发生。”

在此之前，齐国听说韩信大军东进，特派大将华无伤、田解，率重兵进驻历下布防。后来齐王田广接受郦食其的建议，派使节晋见刘邦，要求和解。驻军的戒备解除，齐王田广和大臣，跟郦食其每天欢宴纵酒，享乐待命。

项羽率军东进，攻击陈留、外黄、睢阳，全部收复，彭越败走。

西楚总参谋曹咎镇守成臯，汉军屡次挑战，曹咎都不作反应。汉军使用心战，在城外诟骂，对项羽以及西楚官员，千变万化，恣意侮辱。几天下来，曹咎气得发抖，忘了项羽的吩咐，大开东门，渡汜水出战。

想不到，巨变在酝酿中。

韩信率领大军正向东挺进，听说郦食其已说服齐王，就打算停止。智囊蒯彻说“将军接到的命令是攻击齐国，汉王虽然派专使前往，但没有下令停止攻击，你怎敢擅作主张，裹足不前？而且郦食其一个人，靠着三寸不烂之舌，竟说服齐国七十余座城市。而将军大军数万，不过夺取赵国五十余座城市。当元帅当了好几年，反而比不上一个才疏学浅的儒生！”

项羽大怒，下令烹杀，把周苛投入大锅煮死，同时杀掉枞公，又生擒韩王韩信，迅速包围成臯。刘邦被项羽强大淩厉的战力震慑，自知成臯不能久守，于是放弃成臯，再度逃亡。

韩信认为他的分析有理，于是渡黄河。

冬季。

汉王国统帅韩信，率大军进抵历下，发动猛烈突击，大破齐军，长驱直入，直逼临淄。齐王田广惶恐不已，怒气冲天，认为郦食其是个巨骗，被他出卖，下令执行烹邗。齐政府瓦解，田广逃到高密，派使节到西楚王国求救。宰相田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既逃到胶东，集结残军。

八月。

刘邦率军渡黄河南下，行前在小修武大宴官兵，打算跟西楚再战。郎中郑忠建议刘邦只做截堵，不作进攻。刘邦答应，派将军刘贾、卢绾，率步兵二万人、骑兵数百人，从白马津渡黄河南下，深入西楚腹地，协助彭越，加强游击。焚烧西楚仓库，劫掠西楚辎重，西楚军粮食出现短缺。西楚兵团攻击刘贾，刘贾严守营垒，跟彭越互相声援，拒绝短兵相接。