两军酣战，争持不下，然后韩信、张耳假装不能支持，统帅旗鼓也都抛弃，向水滨狼狈撤退，桃水营垒大开辕门，把二人接进营垒，然后再出动反扑。

赵军果然全军出动，一面争夺汉军抛弃的旗鼓辎重，一面进攻水滨汉军营垒。汉军背后就是河水，无法再退，只有死战，杀声震动天地，一时不分胜负。

刘邦允许，派张耳率军增援，共同行动，先行向北攻击赵国、代国。韩信在阏与，跟赵国境内的代军相遇，击破代军，生擒代军统帅夏说，韩信一连破魏破代，刘邦立刻派人征调他手下的精兵，到荥阳抵抗西楚。

冬季。

汉军在彭城溃败的吋候，赵国宰相陈余，发觉张耳并没有死，觉得被欺骗，心生愤怒，于是决定脱离汉王阵线。韩信灭掉魏国，派人晋见刘邦，要求增兵三万人，乘势征服燕国、赵国、齐国，然后向南断绝西楚王国的粮道。

于是，先派出一万人，渡河之后，就在水滨列阵，赵军在营垒望见，哄堂大笑。天色微明，韩信竖起统帅大旗，擂出统帅在营的战鼓，直出井陉口。果不出所料，赵军大开辕门迎击。

陈余一向自称仁义之师，不肯使用诡谋奇计，回答说“韩信的军队，数量既少，又十分疲惫，对这样的敌人，不给他一个迎头痛击，各国都会看不起我们，打我们的主意。”

韩信派出间谍探听，得知陈余拒绝采用李左车的建议，高兴得几乎要唱歌，于是直入井陉险道。将到井陉口三十里，安营扎寨，稍事休息。夜半，下令备战行军，另行选拔精锐骑兵两千人，每人手拿一幅红色大旗，从小路爬上附近山头，埋伏在隐蔽之处，给他们训令“赵军发现我们被击败，一定倾巢而出追击，你们要迅速冲进他们大营，拔去赵国军旗，插上我们军旗。”

就在这时候，韩信派出埋伏的两千名精锐骑兵，一看赵军大营已空，立即飞奔驰入，拔下赵国军旗，插上汉军红旗。赵军发现并不能立刻俘虏韩信、张耳，准备收兵，却看到自己大营已竖起汉军红旗，认为汉军已生擒赵王，惊恐震骇，军心动摇，不但不能再战，而且不能集合成列。

没有一个将领相信今天能够消灭赵军，但不得不假装相信，异口同声回答说“是！”

韩信说“赵军早就占据险要，如果没有看到我们统帅的旗鼓，绝不会攻击我们的先锋，恐怕把我吓跑。”

霎时间，大家拔腿狂奔，四散逃命，赵军将领截杀，不能阻止。汉军乘势夹击，赵军崩溃。汉军追到泜水水滨，斩陈余，俘虏赵王赵歇。

有一次韩信下令，生擒李左车的，赏赐黄金二万四千两，作为酬谢。

不久，就有士兵把李左车逮捕，送到大营，韩信跳下座位，亲自解开他身上的绳索，请李左车坐最尊贵的右边座位，当做教师尊敬。

然后下令将领们就在原地互相传递早饭，不再到总部会餐，说“等消灭赵军后，再行会餐。”

并按照李左车的计划行。

李左车说“假如我是你，我就按兵不动，使官兵获得充分休息，同时安抚赵国人民。你会发现，百里以内的父老子弟，都会争着致送牛羊和美酒，表示他们的欢欣。然后大军北上，派遣一位能言善道的使节，拿着你的书信到燕国展示你的优势，燕国在你淩厉的声威之下，一定屈服。燕国既已屈服，再把大军东移，直指齐国，这时即令具有最高能力的智囊，也无法拯救他们。如此之后，天下大事，都在掌握之中。《兵法》说有实力的虚声恐吓，可以使人丧胆，就是指这种现象。”

韩信说“谢谢你的指教。”

再问说“我打算向北攻击燕国，向东攻击齐国，如何才能成功？”

李左车说“我不过是个俘虏，怎能有资格讨论军国大事？”

九月，韩信发动猛烈攻击，生擒魏豹，解送荥阳，平定魏国。

韩信说“我们都知道，百里奚在虞国，虞国灭亡，在秦国，秦国建立霸权。并不是他在虞国是个傻瓜，到了秦国就变得聪明。原因只在他的谋略，被不被采用，他的建议，领袖听不听从。陈余如果接受你的意见，我早已被赵军生擒活捉。正因陈余不能接受你的意见，我现在才得以侍奉左右。如今推心置腹，希望先生不要拒绝。”

李左车说“将军横渡西河，生擒魏豹，活捉夏说，东方攻下井陉，不过一个早晨，便击溃赵军二十万，斩杀代王陈余，名闻海内，威震天下。连田野间耕作的农夫，都觉得大军随时会到，玉石具焚，因而不到田里去，只大吃大喝，拼命享乐，过一天算一天，侧起耳朵，听候命运安排，这正是你特有的优势。然而，事实上你的部队已经疲惫，很难再度投入战场。一旦把这种疲惫的部队，困顿在坚固的燕国城池之下，想战而不得战，想攻击又无法夺取，情势窘迫，势必长期的僵持，粮食枯竭。燕国既不屈服，齐国势必在边境驻屯重兵，严密防守。一旦成了这种局面，刘邦、项羽二人的前途，恐怕难以确定，这正是你的弱点。一个善于作战的将领，绝不用弱点去攻击优势，而会用优势去攻击弱点。”

韩信说“那么，我应该做什么？”

汉王国大将韩信、张耳，率东征军好几万人，继续挺进，攻击赵国。赵王赵歇及代王陈余，得到情报，在井陉口，聚集重兵，严密防守，号称二十万人。

广武君李左车向陈余贡献意见说“韩信、张耳，乘胜而前，离开他们的本土，在遥远的外国战斗。进则生，退则死，势不可当。不过，粮草转运，要经过千里之遥，官兵一定面露饥色。每到一个地方，必须先砍柴抢粮，才可以煮饭，显示大军没有隔宿之食。井陉关道路不能同时通过两辆车和两匹马。汉军一入井陉，行列势将拖长数十百里，而粮草必然又在大军之后。你如果交给我三万人，从小道出击，断绝他们的补给。你只要坚守要塞，拒绝迎战。他们向前不能厮杀，向后不能撤退，而又抢夺不到东西，不出十天，韩信、张耳两颗人头，就可放在我们的军旗之下。否则，我们反而会变成俘虏。”