自封为西楚霸王的项羽，认为韩国重臣张良追随刘邦，而韩成又没有功劳，所以虽封韩成当韩王，却不准他前往韩国首府阳翟，而携带他一齐回到彭城。不久，把韩成被贬作穰侯。又不久，不知道什么缘故，又把韩成斩首。

淮阴人韩信，家境清寒，自幼便是流氓，没有作为，所以没有资格被任命为官，而他又不会经商。有时到别人家混碗饭吃，有时索性乞讨糊口，人们对这个游手好闲的年轻人，都十分厌恶。

临行时，张良千叮万嘱刘邦烧毁所经过的栈道，一则阻止项羽三秦偷袭，一则向项羽表示刘邦志仅于此，不再希望东返。

齐国宰相田荣，听说项羽改封齐王田福当胶东王，另封部下田都当齐王，怒不可遏，发兵迎击田都，田都败走，投奔西楚王国。

各国军队从戏下撤退，返回他们的封国。项羽准许刘邦率领三万人，加上景仰刘邦的人士，又有数万人，从杜县南部，进入蚀中。张良送刘邦到褒中，才告辞返回韩国报命。

田荣许诺，拨一部分军队给陈余。

田荣攻击即墨，格杀田福，田荣自称齐王。这时，彭越在钜野已拥有一万余人，互不隶属。田荣授彭越将军印信，命他攻击首府设在博阳的济北王田安。

秋季。

有一次，韩信在城外钓鱼，一无所获，饥肠辘辘，被一位洗衣服的老妇人看见，给他一顿饭吃。

张耳回到襄国就任常山王。陈余更为愤怒，说“张耳的功劳跟我相等，如今，张耳封王，我只不过封侯，这都是项羽不公平。”

于是暗中教张同、夏说，向齐王田荣建议“项羽宰割天下，荒唐得离了谱，把各国将领封成国王，而且都封到富裕地方，反而把原来的国王驱逐到穷乡僻壤。现在赵王被赶到北方的代县，陈余认为违背常理。大王崛起，绝不会允许这种不义之事存在。大王如果派军帮助陈余，使他攻击常山王，使赵歇复国。以后赵国就成了齐国的尾巴，为你捍卫西方。”

韩信感激流涕说“我将来一定重重报答你。”

老妇人生气说“大丈夫不能养活自己，我可怜你才请你吃点东西，岂是希望报答？”

淮阴街头，有位大流氓欺侮韩信，说“你虽然长得高，又带刀带剑，心里却孬种得很。”

彭越击斩田安。于是田荣囊括了三齐全部领土。又命彭越攻击西楚王国，项羽派大将萧公角迎战，被彭越击败。

刘邦如五雷轰顶，惊惶失措，霎时间好像失去左右手，不知如何才好。过了两天，萧何才回来，前来晋见，刘邦既怒又喜，问他“你为什么逃走？”

萧何说“我不是逃走，而是追逃走的人。”

刘邦说“追谁？”

萧何说“韩信。”

刘邦诟骂说“将领们逃走的有十几个，你不追，却去追韩信，你竟敢欺骗我？”

萧何说“那些将领不足珍惜，很容易可以物色到。可是韩信这种天下奇才，万中无一。大王如果打算一辈子当汉中王，可以不要韩信。如果要夺取天下，除了韩信外，再没有第二个人能帮助你，现在只看你怎么决定？”

刘邦说“我当然要东山再起，怎么能郁郁久居在这里。”

萧何说“必须确定东进政策，对韩信才有意义，韩信自然会留下来。否则，我们留不住韩信。即使暂时留住，他也终会逃走。”

刘邦说“好了，看在你的面子，就请他当将军。”

萧何说“只当一名将军，韩信不可能留.下来。”

刘邦说“好吧，那就请他当统帅。”

萧何说“那太好了。”

于是刘邦下令让韩信进帐。萧何说“大王待人，素来傲慢无礼，现在任命统帅，竟像呼唤孩子这般轻率，韩信之所以溜掉，就是因为此。大王如果真的决定，那么就得隆重其事，择一个良辰吉日，沐浴斋戒，设立高台，然后登台拜将，典礼隆重。”

刘邦承诺了，消息传出，将领们大为欢喜，每人都认为这个统帅高位，非自己莫属。

拜将的日子来到，竟然是地位卑微，默默无闻的韩信，一时晴天霹雳，全军受到莫大打击。典礼已毕，分宾主坐下，刘邦说“宰相每次谈论军国大事，都提到将军，请将军指点我如何是好。”

韩信自谦他并没有萧何所形容的那么贤能，问刘邦“现在要跟大王争夺天下是不是项羽？”

刘邦说“当然。”

韩信说“大王自以为勇猛剽悍，跟项羽比如何？”

刘邦到南郑，将领士兵们，流涕悲歌，思乡之情难以释怀，很多人在南下途中就潜逃东归。韩信揣测萧何已经屡次推荐，然而刘邦并没有反应，前途大概到此为止，也弃职而去。

萧何听到韩信逃走消息，来不及向刘邦报告，翻身上马，亲自追赶。有人向刘邦报告说“宰相也开溜了。”

找了一个人多的场合，叫嚣说“韩信，你若不怕死，砍我一刀。怕死，就从我胯裆下爬过去。”

韩信跟大流氓争执了很久，然后低着头从他胯裆底下爬过去，大家捧腹大笑，此起彼伏，认为他是个懦夫。稍后，项梁渡淮河北上，韩信携带他全部家产——一把佩剑，前往从军，一直默默无闻。

夏季。

项梁战败，又归属项羽，项羽擢升他为郎中。韩信屡次向项羽贡献意见，项羽都不采用。刘邦进入汉中，韩信了解自己在项羽的西楚王国没有前途，于是逃走，投奔刘邦，同样也不受重视，当一名仓库管理员，不知道犯了什么法，被判死刑。

刑场上，同时执行的十三人，全都斩首。斩到韩信时，韩信擡头仰望，看到监斩官夏侯婴，叫说“主上难道不打算统一天下，何解杀壮士？”

夏侯婴吃惊，看他相貌堂堂，立即开罪释放。相谈之下，大为高兴，向刘邦推荐，刘邦命他当粮食总监，也并不认为他有何过人之处。韩信常跟宰相萧何谈论军国大事，萧何十分钦敬。

田荣禁止田福到即墨当胶东王，扣留他在临淄继续当他的齐王。可是项羽的威名震动天下，田福害怕，不敢违抗，悄悄溜走，奔向即墨就任，田荣对这个懦夫大为冒火。

六月。