三月。

刘邦进攻开封，不能攻克。续向西进，在白马跟秦军将领杨熊发生遭遇战。接着又在曲遇东方会战，大破秦军，杨熊败退荥阳，秦帝嬴胡亥派使节诛杀杨熊示众。

刘邦抵达高阳驿站招待所，问通报的使者“谁要见我啊？”

使者回答“看上去像个大儒。”

骑兵见有机会，把郦食其的话，告诉刘邦。

郦食其前往陈留，刘邦率军随后出发，陈留县长投降。刘邦封郦食其为广野君。郦食其推荐他的老弟郦商。郦商手下有四千人，齐来归附，刘邦任命他当大将，率领陈留守军，随同出征。郦食其成为说客，代表刘邦，经常出使各国。

郦食其到招待所晋见。刘邦正踞坐在床上，有两个美女给他洗脚。郦食其进去后，没有跪拜磕头，便说“你是助秦攻打各国？还是打算率领各国灭秦？”

刘邦勃然大怒，诟骂说“你这个才疏学浅的儒生，天下人受够了秦朝暴政，各国奋起反抗，何谓助秦攻各国？”

夏季。

刘邦立刻停止洗脚，起来把衣帽穿戴整齐，请郦食其上坐，郑重道歉。郦食其叙述战国时代合纵抗秦跟连横和秦种种往事，刘邦从来没有听说过，大为兴奋，邀请郦食其共晋晚宴，问说“如何制定计谋？”

郦食其说“你所有的不过一群乌合之众跟散兵游勇，总数还不到一万人，却打算直攻强大的秦政府本营，这正是人们所说的送羊入虎口。而陈留，位居要冲，四通八达，城里又囤积相当多的粮草。我跟陈留县长有交情，请你派我去说服陈留县长投降，即令他不投降，你发动攻击，我亦可以作为内应。”

刘邦南下攻击颍川，屠杀全城，派张良夺取故韩王国土地。当时，赵国将领司马卬，正准备南渡黄河，攻击函谷关。于是刘邦向北攻击平阴，为了专美于前，断绝黄河渡口，以免司马卬抢功。向南攻击洛阳东境，战事失利。于是再南下，穿过轘辕，张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟，自己偕同张良，继续南下。

六月。

刘邦跟南阳郡郡长在犨县东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，郡长退保宛县。刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说“你虽然急着要进武关，可是秦军实力依然雄厚，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队突袭背后，强大的秦军正面迎击，腹背受敌，将十分危险。”

郦食其说“既然要集结义兵，铲除无道，何以用这种态度接见长辈。”

陈余也写信给章邯，说“白起曾是秦王国的大将，在南方攻陷郢都，在长平一役坑杀故赵王国降卒四十万，攻城略地，不计其数，结果被强迫自杀。蒙恬祖孙三代，为秦王国的将领，在北方驱逐蛮族，开辟榆中地区数千里，最后，竟在阳周处死。为何如此？只因为功勋太多，功劳太大，功高盖主，秦国无法酬报，只好诛杀。将军当秦朝统帅，三年有余，丧失的将士，有十余万。群雄崛起，多不胜数。赵高靠拍马屁等谄媚功夫，擢升高位，一旦发现再也瞒不住，恐惧皇上处分时，必然把大祸转嫁到你头上，用你的人头推卸他的责任。派人接替你的职位，解除他的压力。将军长久在外，朝中危机四伏。有功也死，无功也死。天要秦亡，无论傻瓜或聪明，都已深知。你对内不能直言规劝，对外又是亡国将领，孤立无援，竟打算安然长存，岂不是一场悲剧。将军何不回军倒戈，参加各国合纵同盟，抵抗暴政，瓜分秦王国领土，分别封王，南面称孤，比起腰斩，妻子被杀，你以为哪种为好？”

章邯仍犹豫不定，派遣军纪官秘密晋见项羽，谈判投降条件。

秦军屡尝败仗，秦帝嬴胡亥派人责备章邯。章邯恐慌，促长史司马欣回首都咸阳，陈述前方军事情况，请求指示机宜。司马欣晋见宰相赵高，在门房外等了三天，赵高拒绝接见。

司马欣仔细探听之下，似乎正在酝酿某种巨大阴谋，不禁毛骨悚然，急行返防地，不敢走他来时的道路。赵高果然派人追捕，已来不及。司马欣回到军营，向章邯报告说“宦官当道，赵高独揽大权，没有一个人敢逆他的意。我们如果战胜，赵高一定嫉妒，如果战败，更是一条死路，请将军深思决定。”

于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长惊慌失措，举剑自杀，随从陈恢阻止说“请你稍候，等我的计划失败，再死也不晚。”

翻出城墙，晋见刘邦说“听说楚怀王承诺，先进入咸阳的封王。而今你围攻宛县，宛县不过南阳郡所属几十座城之一，如果你让官民们产生投降就死的印象，恐怕每一个城市都要坚守。你如果连连征战，士兵得死伤无数。等到攻打不下，再舍宛县而去，宛县军队一定尾随追击。你就算可以前进，也会被拖得不能先进咸阳，而后退又难逃宛县军队的截击。如果我是你，就公开招降纳叛，封给郡长一个官位，留他守城，而带走他所率领的郡兵，向西挺进。到那时候，西行路上所有本来固守的城市，都会抢着大开城门，迎接阁下。一路畅通无阻，将不费吹灰之力。”

郦食其说“我知道，你姑且试试。”

刘邦大喜说“好极。”

南阳郡长投降，刘邦封他殷侯，封陈恢一千户。从此西上，没有一个城市不开城归附。一路推进至丹水，高武侯、襄侯王陵，也相继投降。刘邦回军再攻胡阳，遇到番阳县长吴芮的部将梅鋗，于是联合进攻析县、郾县，二县也相继投降。

大军经过地带，禁止掳掠，连故秦王国人民都倍感惊喜，大肆欢迎。围攻HD副将王离，全军覆没，统帅章邯固守棘原。项羽则在滏阳河之南筑营，相持不下，战场暂时平静。

刘邦怒斥“我哪有空见什么大儒！”使者请郦食其回去。

郦食其大怒“你再进去跟刘邦说，是高阳酒徒，不是儒者！”