嬴政到达云梦，在附近云梦大泽，遥祭死在九疑山的舜帝姚重华。然后，坐船顺长江而下，观察漂流的木材，渡过海渚，经过丹阳，抵达钱塘，前往浙江堤岸，观赏波涛汹涌的钱塘大潮，西行一百二十里，从陿中渡富春江，登会稽山，祭祀禹帝姒文命。面对南方海洋，建立石碑，歌功颂德。

返京途中，经过吴县，从江乘渡长江而北，沿大海到琅邪，再到之罘。在海上看见大鱼，发箭把大鱼射死。再由之罘沿海西行，走到平原津，嬴政忽然得病，卧床不起。嬴政最讨厌听到“死”字，所以没有一个大臣敢向他提及或暗示他应该安排身后之事。

于是自称为真人，不再称朕。

并下令首都咸阳二百里以内的所有二百七十座行宫殿阁，通通兴筑复道和阁道，互相连接。二百七十座行宫殿阁里，都住满美女，有嬴政专用的卧室和乐队。嬴政办公处所也迁徙不定，嬴政高兴到哪里，就到哪里，偶尔有人透露他在哪里的，立被处死。

嬴政心动了说“我羡慕神仙。”

秦王朝皇帝嬴政出游，宰相李斯陪同，而宰相冯去则留守首都咸阳。嬴政二十多个儿子中最爱小儿子嬴胡亥，所以当嬴胡亥要求随同老爹出游时，嬴政立即应允。

侯生、卢生，议论嬴政，并讥嘲他说“天性刚愎，暴戾自用。自命不凡，纵情声色，以为古今中外谁都不如他。只信任判官和狱官，他们都得到宠幸。博士有七十人，不过摆在那里，一无是处。于是，谁都不敢晋一句忠言。在上位的听不到自己过失，因而一天比一天骄傲。在下位的心惊胆战，只好用诈欺手段博取在上位的欢心。事无大小，都由嬴政一个人作主，以致每天批阅的公文，重达一百二十斤之多，日夜办公，不达到这个数目，就不中止。他这么贪恋权势，还想当神仙呀，我们真的爱莫能助。”

说话传到嬴政耳中，嬴政恼羞成怒，咆哮说“这两个家伙，我如此尊敬他们，又给他们那么多赏赐，竟敢背后说我的坏话。我倒要查查看，那些留在咸阳的儒生，还有谁敢妖言惑众。”指派御史逮捕所有儒生，以正视听。为了避祸，侯生和卢生弃职逃亡。

但嬴政病势日渐沉重，久病不起，终于发现自己非死不可，这才吩咐宦官赵高，下令给身在上郡的长子嬴扶苏“立即前往咸阳，跟丧车会合，然后安葬。”

嬴政火冒三丈，把嬴扶苏派到上郡，担任蒙恬北方军团的监军。

冬季。

圣旨已经封妥，存在赵高那里，然而没有派使节发出。

秋季。

大队人马来到沙丘宫平台。七月二十日，嬴政断气。宰相李斯考虑到皇帝骤然在首都之外死亡，恐怕皇子们在首都或其他地方自立为王，于是决定秘不发丧。把嬴政的尸体放到寝车里，对外宣称皇帝不过卧病而已，车队仍继续向咸阳进发。嬴政生前最宠信的宦官驾车，或坐在车旁，每顿饭照常送进去，官员们启奏请示的仪式，也照常举行，由最宠信的宦官传话批准，瞒得天衣无缝。

儒生为求自保，辗转牵引，互相告发，结果判决四百六十余人有罪。就在首都咸阳，一律坑杀，全部活埋，并广为流传，使天下皆知，用恐怖手段加强镇压。并把一些罪命较轻的发配边疆，充当长城劳伇，长子嬴扶苏规劝说“那些儒生都崇尚孔丘，父亲用重典处置他们，深怕天下不安。”

赵高说“好吧，我故且问你，以你的才能、谋略、功勋、人缘，以及嬴扶苏对你的信任，这五项，哪一项比得上蒙恬？”

李斯说“无一能及。”

赵高说“那就对了，一旦嬴扶苏登上宝座，顺理成章，宰相定是蒙恬。那时候，你即令想怀揣着侯爵印信，衣锦还乡，恐怕不可能，这道理不言而喻，为什么不拥戴嬴胡亥？嬴胡亥仁慈敦厚，绝对有资格和能力登上宝座，请你慎重考虑。”

于是共同晋见李斯，赵高说“皇上颁发给嬴扶苏的诏书跟玉玺，都在嬴胡亥手中。现在，决定谁是太子在于你我一句话，你看应该怎么办！”

李斯大吃一惊，面如死灰说“你从哪里学到这种亡国之词，我们身为人臣，不该讨论这个问题。”

只有嬴胡亥、赵高和最宠信的宦官五六个人，知道内情。

嬴政对蒙姓家族，非常信任宠爱。蒙恬率领大军在外作战，蒙毅则在中央政府，参与决策，兄弟二人忠心耿耿。一些上将，甚至宰相，都不敢对他们冒犯。

卢生向嬴政建议“按仙人秘方，君王不应该总是住在一个地方，倒是时常出巡，用以躲避恶鬼。恶鬼既然远去，神仙自然出现。陛下下榻的宫殿，最好不要让人知道，才可以得到不死之药。”

赵高生下来生殖器就不健全。嬴政听说他强壮有力，又通晓监狱行政和律法审判，就任命他当宫门守卫宦官，命嬴胡亥向他学习刑法。赵高聪明绝顶，不久就把小主人侍候得贴贴服服，对他亲信有加。赵高犯下大罪，嬴政让蒙毅审判，判决死刑。嬴政念及赵高反应灵敏，特别下令赦免，官复原职。

赵高获得嬴胡亥的支持，而又怨恨蒙家兄弟。现在，大展鸿图的时候已到，他向嬴胡亥建议，假传圣旨，以嬴政的名义，下令诛杀嬴扶苏，而宣布嬴胡亥当太子。嬴胡亥高兴得吹起口哨。

赵高说“这是一件大事，如果没有宰相参与，不可能成功。”

嬴政前往梁山宫，在山上望见宰相李斯的侍卫，烜赫铺张，好不威严，大不高兴。宦官见状，悄悄报告李斯，李斯大吃一惊，心生畏惧，马上收敛，减少他的侍卫。

嬴政得知，勃然大怒说“一定是宦官泄露了我的话。”下令追查主犯，都不承认，就把当时在身旁的所有宦官，全部斩首。从此之后，世上没有人知道嬴政身在何处。大臣有事请示时，只好在咸阳宫集合，等候嬴政出现。