剧辛跟庞煖相交，友情深厚，后来剧辛到燕王国做官。燕国王姬喜眼见赵王国衰落，对秦王国作战，又屡战屡败，让名将廉颇又客死异乡，由庞煖担任统帅，打算乘人之危，发动侵略。询问剧辛的意见，剧辛高兴地说“我了解庞煖，容易对付得很。”

于是姬喜任命剧辛当远征军统帅，大举攻击赵王国。赵王国三军统帅庞煖，率军迎击，格杀剧辛，俘虏燕军二万人。

赵偃认为廉颇已不胜重任。廉颇久候不见召回，大失所望。楚王国派人秘密迎接，教他担任大将。可是，楚王国军队的腐败，早已病入膏肓，无药可治，完全丧失战力，无法立功。廉颇感叹说“我思念赵王国战士。”

最后，在寿春逝世。

赵军屡屡被秦军击败，赵偃想重请廉颇出任统帅，廉颇也愿意继续为祖国效力。赵偃派遣使节前往拜访，试验有没有复出的可能性。廉颇的仇人郭开，用重金买通那位使节，要使节想办法阻挠。廉颇接见使节，当场展示他的体力，一顿饭吃下一斗米、十斤肉，然后披甲上马。可是使节回去后，报告说“廉颇将军老而弥坚，饭量尚好。可是他陪我坐的那段时间，却去了三趟茅厕。”

匈奴部落首领单于得到消息，亲率大军深入，李牧节节败退，派出左右两翼向匈奴兵团后路迂回，使匈奴兵团陷于重围。赵军四面夹攻，杀十余万人，匈奴部落狼狈逃走。李牧追击，顺道扫荡襜褴部落、东胡部落、林胡部落。单于幸而冲出重围，向北逃亡，十几年不敢接近赵王国边境。

匈奴部落屡次进击，烽火一起，人们躲避一空，边塞军也按指示行动，不跟匈奴交锋。这样过了几年，人们并没有受到损失。匈奴部落讥笑李牧是个胆小鬼，连边塞军也认为统帅懦怯。赵国王责备李牧，李牧仍不肯改变战术。赵国王大动肝火，派人接任统帅位置。

一年下来，赵军不再退让，接受挑战并主动出击，结果出师失利，死伤惨重，边境一带，变成战场，人民既不能耕田，又不能放牧，举目一片荒凉，民不聊生。

楚王国、赵王国、魏王国、韩王国、卫国，再缔结南北合纵同盟，一致合力抗秦。推选楚王国国王芈完，担任盟长兼联军统帅，春申君黄歇担任幕僚，向秦王国发动反击，攻陷寿陵，直逼函谷关。

赵国王答应。李牧再防边疆，继续坚壁清野。几年下来，匈奴部落一无所获，但仍肯定李牧对他们心怀畏惧。赵军战士们每天得到赏赐而无所事事，精力充沛，都愿一决胜负。李牧知道时机已经成熟，精选战车一千三百辆、战马一万三千匹、骁勇战士五万人、弓箭手十万人，加强战斗训练。然后，放出牧人和牛羊，布满原野。

匈奴部落立即派小队人马入侵，李牧下令稍有接触，即行败退，并且故意留下十余个败兵游卒，让匈奴部落劫掠。

秦王国守军关门大开迎战，五国联军不敢交锋，一哄而散。

芈完认为联军溃败，黄歇应负责任，对他开始疏远。观津人朱英，向黄歇建议“楚王国是世界公认的强国，可是在你领导下，却衰弱成这个样子。不过我认为你也不应该担负这个责任，先王时代，跟秦王国和好，二十年间，秦王国不侵犯我们，为什么？只因为秦王国如果取道黾厄塞，危险性太大，如果取道分裂了的周王国，背后就是韩魏两国大军，腹背受敌，危险性太大。现在形势大变，魏王国灭亡就在旦夕之间，不能照顾它的属地许邑、鄢陵，两城迟早会割让给秦王国。到那时候，秦军距陈丘只剩下六十里。我预料秦楚两国，将每天陷于缠斗。”

于是，芈完听从黄歇建议，楚王国迁都寿春，把寿春改称郢都。并把黄歇封到吴城，仍行使宰相职权。

国王无可奈何，再命李牧官复原职，李牧声称他有病在身，赵国王施加压力，非复职不可，李牧说“一定要听信我的话，请允许我仍使用以前的老办法。”

屠灭嫪毐三族，行车裂之刑，把嫪毐和他的党羽五马分尸。嬴政越想越怒不可遏，认为屠灭三族的重刑，仍然太轻，再下令捕杀所有姓嫪的人。随从门客中，罪状较轻的，有四千余家，全部放逐到蜀地。又恨娘亲淫荡，把她囚禁在雍县萯阳宫。

嬴政登位时，年纪尚轻，太后赵姬经常跟文信侯吕不韦偷情。嬴政稍稍长大，吕不韦恐怕事情败露，将爆发大狱，于是心生一计，他的随从中有位嫪毐，吕不韦宣称嫪毐作宦官，送进皇宫，侍候赵姬。

赵姬芳心大悦，久而久之，生下两个儿子。嬴政因娘亲的缘故，把太原封给嫪毐，并且委任他主持国家大事，权倾中外，炙手可热，势利眼之徒纷纷投靠，要求做他的门客。终于纸包不住火，有人向嬴政揭发真相，嬴政下令调查。

乐乘败走，廉颇不再坚守，于是投奔魏王国，可是魏王国对他不信任。

嫪毐不敢面对，决定发动兵变。于是使用御玺，征调军队，攻打嬴政度假暂住的雍县蕲年宫，企图捕杀嬴政。嬴政下令宰相昌平君、昌国君集结部队迎击，在咸阳巷战，诛杀几百人。

嫪毐兵败逃走，被追兵生擒。

秋季。

赵王国国王赵偃眼见军中无将，于是任命李牧当大将，攻击燕王国，占领武遂、方城。

李牧是赵王国边塞军良将，曾经驻防代郡、雁门，为了防备北方匈奴部落南侵，依照需要，自由任用官员。所收赋税，不呈缴中央，而直接交给边塞军司令部，作为军费。李牧每灭杀牛宰猪，定必犒赏战士，骑马射箭，训练精良，严密把守关卡，派出大量间谍，对敌情了如指掌，下令说“匈奴部落一旦南下，协助人民在第一时间把牛羊赶回城堡，登城固守。胆敢擅自与匈奴交战，一律斩首。”